写在前面

(资料图片仅供参考)

最新一期《深交所审核动态》用重要的篇幅披露了最新的现场督导的IPO案例。经过论证，这个案例倒不是那么新鲜，对于小兵来说也非常熟悉，这个发行人就是2022年3月被否的北农大科技股份有限公司。IPO保荐机构是中天国富，发行人律师君合律师事务所，审计机构是天健会计师事务所。

发行人主营业务为蛋鸡饲料研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售的公司。其中，饲料销售业务占营业收入的比例超过60%，是核心业务，其他的就是育种和雏鸡销售的业务。

2021年，发行人预计实现的收入和净利润情况如下：

不论从发行人所处行业，还是报告期内业绩的变动情况，就算是创业板IPO审核标准最宽松的时代，这样的企业几乎也没有上市成功的可能。讲真，如果这样的企业都能上市，很快就会有一万多家企业站起来说，我行，我也能上。因而，IPO否决一些案例就是要有这样的警示和反面榜样的作用，告诉准备上市的企业，如果存在这样的情形，暂时就不要来了。

从交易所披露的上市委关注的问题以及最终终止审核的原因来看，重点关注的还是内控的问题以及财务不规范的问题。最终的否决结论是：在重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，这句话其实就是“财务造假和信息披露存在虚假记载或者重大遗漏”委婉的说法而已。

【督导意见分析】

一、发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：

1、发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约10,000万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。

【实际控制人以及相关关联人员报告期内有1亿元的大额资金流出，关于资金的用途却不能有充分合理的解释。当然，从资金流水核查的角度，这种情况下你可以说我的资金用途不明确，但只能怀疑跟发行人体外资金循环有关，并不能明确，也有可能真的没有跟发行人有关。】

2、发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约300 万元。

【而这个问题，恰恰是为第一个问题存在的某些疑问提供确定性证据，那就是发行人个别客户的回款跟实际控制人资金对外转出的金额和时间高度匹配，而这种金额和时间的匹配也是资金流水核查最重要的原则和标准。为IPO审核中的疑问提供明确的证据和答案，这就是IPO现场督导最大的价值和意义，哪怕并不能完全覆盖，只是找到一个突破口就完成了使命。】

3、发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户A企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B 的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A 企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500 万元；B 为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约1,300 万元。

【这个问题因为信息不完整，看起来不是那么清晰，小兵这里根据IPO否决时披露的内容给大家补充一下，其余的不再解释，大家感受一下就好。

①发行人重要子公司总经理陈亮将投资款转为对陈国庆的个人借款并用于投资飞翔蛋鸡场，陈国庆除了作为飞翔蛋鸡场投资人外，还在中国平安保险公司担任后援服务职务，从事蛋鸡养殖的经验在一年左右，缺乏相关经验；陈国庆及飞翔蛋鸡场系发行人主要客户，发行人为陈国庆及飞翔蛋鸡场的唯一供应商；

②在陈国庆 2018 年 6 月 21 日成为飞翔蛋鸡场实控人之后， 2018年 6 月 22 日发行人即开始向该陈国庆销售，且立即授予对方的赊销额度超过 200万元， 2019 年和 2020 年的赊销额度均超过 500 万元，年终结清货款，信用期接近一年，发行人对缺乏养殖经验的新增客户陈国庆的信用政策显著优于其他客户。

③发行人 2020 年对余建霞的销售金额为 1,330.50 万元，余建霞为发行人 2020 年新增经销商且为当年第二大经销商、第四大客户。余建霞从事养殖行业不足一年，无员工且无仓库，发行人为其唯一供应商，毕树林为其唯一终端客户且与余建霞存在亲属关系，余建霞 2020 年才开始与发行人合作，发行人对其信用政策却显著优于其他客户。

④中介机构通过对陈亮资金流水核查，发现其与 6 个发行人的客户或供应商存在资金往来（陈国庆、爱咯合作社、夏巍、陆长来、陈雨凤、王生红）。】

4、发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。

【关于物流单据财务造假的问题，在前面的督导案例中我们已经专门做过分析，而很多虚构的销售如果不能提供物流单据发行人可能就会解释为自提。感觉这种情况下自提跟现金交易性质差不多，可以有，但是金额和比例绝对不能高，不然直接影响财务数据的真实性且无法自我证明。】

二、发行人内部控制存在缺陷

现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：

1、发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约9,000 万元。保荐人仅实际获取并核查约35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。

【这个问题对应的是IPO否决意见的第一个最核心关键的问题：报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过 POS 机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款 4,104.77 万元。现场督导发现，发行人持有的 82 张代管客户银行卡中仅有 29 张能获取银行流水，且其中 23 张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。根据保荐人补充统计，对于上述 23 张代管卡， 2017 至 2020 年回款金额合计为 4,010.66 万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为 1,272.78 万元，占比仅 31.73%；结合现场督导情况，关注发行人相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性。

这个问题先不说性质，单说一点，既然是发行人代管客户的银行卡，怎么可能会拿不到流水呢，都是自己控制的账户，拿不到流水不那么现实，既然拿不出来，那就必然有理由怀疑你的流水是有问题的。因而，在最终否决意见中，直接关注到发行人收入的真实性问题。】

2、发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。

【本案例发行人的情况是不是很严重，大家可以感受一下：

①发行人母公司及子公司共 22 家主体全部会计凭证中制单人为出纳的比例为74.97%，审核人与记账人为同一人的会计凭证数占总会计凭证数比例为 98.26%。

②发行人全部会计凭证中制单人与审核人为同一人的占比为 13.79%，其中发行人母公司以及浙江金华北农大农牧科技有限公司等 4 个子公司的占比超过 30%。

③销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比 64.15%。

④采购订单制单人与审批人为同一人，占比 99.11%； 45 个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比 40.18%。】

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