这家券商大股东四年发起四次定增方案。

(资料图片仅供参考)

6月9日晚锦龙股份发起第四次“总攻”。公司计划发行不超过2.64亿股，发行价格10.44元/股，不过此次认购对象不再是实际控制人杨志茂的妻子朱凤廉，而是杨志茂全额认购27.56亿元。不过随着股价近年来持续下行，此次募资规模相较2020年首次披露的预案要缩水8亿。

由于杨志茂认购后，其与一致行动人朱凤廉、新世纪公司的股权比例合计增至61.41%，公司控股股东将由新世纪公司变更为杨志茂。公司董事会提请股东大会审议并批准杨志茂增持股份免于发出要约收购。

锦龙股份聘请的律所特别说明，由于杨志茂在2020年缓刑考验期满，原判刑罚不再执行，所以符合《上市公司收购管理办法》中相关收购人的要求。

定增计划第四次“重启”

6月9日晚锦龙股份披露定增公告，这已是公司第四次发布定增计划，此前三次均因不同原因而终止。

谈及终止前次定增（2022年定增计划）的原因，锦龙股份表示是根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，综合考虑政策变化和公司实际情况等因素决定的。

此次，公司重新筹划向特定对象发行股票方案，仍然是拟发行不超过2.64亿股股票，所募集资金依旧拟用于偿还公司借款和补充公司流动资金。

不过发行价格相比前三次定增预案均出现下调，为10.44元/股。这与公司股价持续震荡下行密切相关。近年来，券商股行情持续走低，锦龙股份难免不受到影响。

早在2020年，锦龙股份发起第一次定增，彼时公司计划募资36亿，全部由实际控制人杨志茂妻子朱凤廉认购，当时公司公告称杨志茂和新世纪公司放弃表决权承诺生效后，朱凤廉将被动成为实控人和控股股东。

消息一出，引起市场较大争议，深交所后来发出关注函，要求锦龙股份对“放弃表决权承诺”进行详细的解释，并且要求说明生效前后不同情形下有关一致行动人的认定。

后来该方案在次年终止。随后公司分别在2021年、2022年发起两次定增，发行股数、认购对象、募资用途没有变化。募资规模因发行价格持续下调而缩水。

法律顾问认为杨志茂认购适格

此次定增另一大不同在于，认购对象为实际控制人杨志茂，他以现金不超过27.56亿元全额认购。

据悉，若定增成功发行，杨志茂股权比例将从原来的7.4%增至28.47%，他与一致行动人朱凤廉、新世纪公司合计股份比例增至61.41%，锦龙股份控股股东将由新世纪公司变更为杨志茂。锦龙股份表示，杨志茂认购定增符合《上市公司收购管理办法》规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

考虑到杨志茂此前曾有犯罪记录，是否影响定增，受到市场关注。据悉，杨志茂因单位行贿罪于2017年12月被南宁铁路运输中级法院判处有期徒刑两年，缓刑三年。2020年12月杨志茂先生缓刑考验期结束。

根据《上市公司收购管理办法》，收购人的门槛之一是最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。而关于重大违法行为的起算时点，相关规定指出，应从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算。

对此，锦龙股份聘请的广东金桥百信律师事务所对此次定增出具法律意见书时表示，杨志茂缓刑考验期满，原判刑罚不再执行；杨志茂有期徒刑并未执行，不具备“刑罚执行完毕”的要件，因此不涉及《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)项规定的“最近3年有重大违法行为”的情形，也不涉及《收购管理办法》第六条第二款第(四)项规定的“执行期满未逾五年”的情形。

离综合类券商控股股东资产规模要求仍有差距

锦龙股份定增能不能成，一直以来备受投资者关注。记者从投资者互动平台上注意到，有关“定增进展”是投资者提出的主要问题。

谈及定增募资必要性和可行性时，锦龙股份称，一是降低资产负债率，二是降低财务风险，三是降低财务费用优化公司财务状况，四是要满足作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件。

公开资料显示，近年来，锦龙股份用于拓展业务的资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率较高，压缩公司利润空间。如果定增完成后，公司的合并口径资产负债率将由77.66%降低至69.21%左右，母公司口径资产负债率将由75.24%降低至55.18%左右，处于较为合理的水平。

与此同时，锦龙股份希望通过定增逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件。据了解，目前锦龙股份控股中山证券，同时也是东莞证券的主要股东。

根据《证券公司股权管理规定》，券商控股股东至少要满足“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币”；“核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利”等硬性门槛。

截至2022年末，锦龙股份总资产为225.64亿元，净资产为28.50亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.18亿元。上述指标距离综合类券商控股股东要求相距甚远。

根据2019年证监会有关负责人在答记者问时表示，现有综合类证券公司的控股股东如果达不到《证券公司股权管理规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。

（文章来源：券商中国）

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